万科终止与深铁联姻 股权暗战或转移至董事会层面

　　如果在董事会换届选举之前，万科管理层没有与各方股东达成共识，而这些重要股东也要行使权利的话，新的万科董事会将会继续形成宝能、华润、恒大、安邦等多方鼎立的局面。

　　12月18日晚，万科一纸公告宣布终止与深圳地铁集团的重组，万科股权之争似乎又回到了宝能系举牌的原点。

　　但就在同日，万科董事会主席王石在最新演讲中提及，万科股权之争仍未结束。

　　过去的这一年多时间，万科股权结构已大大改变，不仅第一大股东由央企华润变为民企宝能，第三大股东也变为恒大，万科已成几方股东高度控盘的公司，流通股占比很小。

　　在险资监管新政频出的格局下，宝能的高杠杆资金是否会择机退出？华润是否会重回万科第一大股东？恒大、安邦又将扮演何种角色？

　　随着2017年3月万科董事会换届选举日期的临近，万科股权事件，或许该到彻底解决的时候了。

　　几大股东各怀心思

　　在深圳一位金融界人士看来，万科终止与深铁的重组，这一动作令人意外，但一细想，又在意料之中。

　　意外的是万科方面始终想要引入深铁，无论是对股权结构还是在业务层面，深铁都是一个适合的伙伴；但该方案因为用三幅地块换逾20%股权，之前曾引起第二大股东华润的激烈反对；第一大股东宝能也曾明确表态不支持该方案，还表示将在股东大会表决上据此行使股东权利。眼下将到规定召开股东大会表决的时间，万科表示与部分重要股东未能达成一致，无法召开股东大会，因此终止了重组，也可以想得到。

　　但上述人士认为，结合最近的情况，一些微妙的变化正在发生，令深铁作为白衣骑士的角色已经不再紧迫。宝能深受监管限制以及恒大表态不会做万科控股股东，万科被恶意收购的可能性大大减少。

　　对于终止与深铁的重组后怎么办，万科的说法是，依然坚定看好“轨道+物业”模式的发展前景，未来公司将继续以“城市配套服务商”为发展方向，积极把握以轨道交通为先导的城市发展中的机会，围绕轨道交通进行业务探索和战略布局。

　　不过，接近万科的人士认为，未能引入深铁，对于万科的“轨道+物业”战略是个打击。深铁做不成万科股东，虽然双方还可以在业务层面合作，但作为市场中的一方，在获得深铁拥有的地铁项目开发权时，万科和其他房企站在了同样的竞争线上，不再具有优势。

　　对于万科管理层来说，失去深铁这个“友好股东”的支持，股权之争的局面并没有变得乐观，而是更加扑朔迷离。这也是王石说股权之争还未结束的原因。

　　万科目前的几方股东处境微妙。有迹象显示，因为前海人寿被查，其他资金受限，第一大股东宝能再增持万科股权的可能性几乎已经不存在了，之前宝能系旗下钜盛华通过九大资管计划增持万科，把杠杆用到了极致，但据财新报道，作为宝能系举牌万科的储备“弹药”，早已成立的安信基金信心增持1号资管计划已经提前清盘，2号资管计划也正在着手清盘。

　　第三大股东恒大方面，其旗下的恒大人寿同样受到来自监管的压力。虽然中国恒大（03333.HK）表示是用公司自有资金举牌万科，但恒大整体仍然受到牵连。17日晚，中国恒大总裁夏海钧首次明确表态，恒大无意成为万科控股股东。

　　万科第四大股东是安邦。据接近安邦的人士表示，安邦一直以来的投资策略都是充当友好股东，从安邦入股的远洋地产等来看，与管理层也未发生矛盾。

　　事件演变至此，第二大股东华润又成为了关键。“第二大股东华润到底想要干什么，现在应该明确了。既然反对重组，那么就应该拿出自己的解决方案，要么明确声明只做财务投资者，要么继续增持万科，回归第一大股东。”分析人士表示。

　　但在6月底声明不同意宝能罢免万科董事会的提议之后，华润在万科股权之争中陷入了长达半年的沉默。

　　值得注意的是，华润旗下房地产平台华润置地（01109.HK）在11月24日公告，其以总认购价73.15亿人民币入股中华企业(600675,股吧)，占其全面扩大后股本20.9%；将以自有资金支付。

　　华润置地在公告中称，它将成为中华企业的“战略股东”，能进一步巩固公司在中国物业投资的领先地位。

　　华润置地曾被认为是华润集团战略整合万科、华润房地产业务的平台，但接近华润的人士称，华润作为央企，不可能在万科股价高企之时接盘，继续增持的可能性极小；华润置地入股中华企业，也是自行并购发展的思路。

　　“存量”问题如何解决？

　　现在回头去看，万科股权之争的转折点始于险资监管新政。

　　12月3日起，在监管层发起针对险资的监管风暴之后，市场预期险资投资上市公司的很多规则都要改变。保监会有关人士也多次提到，将要出台一系列险资投资上市公司新政，其中包括明确禁止保险机构与非保险公司一致行动人共同收购上市公司，以及保险公司重大股票投资，新增部分应该使用自有资金，不得使用保险资金等。

　　中欧陆家嘴(600663,股吧)国际金融研究院执行副院长刘胜军认为，万科股权之争未来的走向，首先取决于王石与原第一大股东华润如何进一步妥协，其次可能是前海人寿等险资如何顺利退出。

　　然而因为险资举牌而引发的万科股权之争，属于存量问题，毕竟宝能和恒大以及安邦已经入局，成为万科重要股东了。其中涉及很多法律和规则的空白地带，是否适用于新的法规？比如宝能利用资管计划高杠杆收购，这些资管计划是否算一致行动人，是否具有统一的表决权？

　　如果存量问题不能按照新规解决，那意味着，宝能和恒大并没有退出万科股权之争。在宝能系、恒大持有的股票解禁前，还无法谈退出的问题，而万科董事会换届选举将要到来。

　　宝能系仍然是持股25.4%的第一大股东，按照万科公司章程，持股3%以上并连续持股180天以上的股东，可以提名非独立董事候选人。宝能有2-3个董事会候选人名额。

　　恒大的表态也很值得玩味。不做控股股东，但不意味着它就放弃了增持。按照公司法和万科公司章程，持股30%以上才是控股股东，恒大目前持股为14.07%。

　　即使不再增持，恒大目前也具备了提名董事候选人的权利，它预计有1-2个候选人名额。

　　如果不增持不减持，第二大股东华润也有1-2个董事会候选人名额，安邦有1个名额。

　　这意味着，如果在董事会换届选举之前，万科管理层没有与各方股东达成共识，而这些重要股东也要行使权利的话，新的万科董事会将会继续形成多方鼎立的局面。

　　据知情人士透露，在董事会换届选举之前，万科管理层将努力保持公司的稳定，并推动股东之间就某些事宜达成一致。